印章、证照遗失“罗生门”。

作者 | 高远山‍‍‍‍‍

编辑丨武丽娟

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随着新老高管的聘任和罢免，庚星股份（600753.SH）新东家又一次取得了胜利，老东家被逐渐挤下牌桌。

然而旧权和新势力的较量还在持续上演，这部大型连续剧依旧没有结束的苗头。

9月4日晚间，庚星股份发布公告称，公司原经营管理层有关人员尚未将公司印章、证照资料移交给公司现任经营管理层有关人员，公司印章、证照资料已处于失控状态，对公司正常运营造成持续不利影响。

庚星股份新旧势力的交战也引发上交所火速发函。9月4日，上交所就庚星股份公章及证照资料有关事项明确监管要求，涉及对象包括上市公司、董事、监事及高级管理人员。

图源：公告

此前8月底，庚星股份高层人员再发生变动，一方面选举了蒋彬彬为副董事长、总经理，聘任汤峰峰为公司董事会秘书、徐鹏为公司财务总监；另一方面，解聘汤永庐的总经理职务、李秀新的董事会秘书职务以及梁明媚的副总经理职务，且三位均不再担任公司其他任何职务。

与此同时，庚星股份还发布了一份关于公章及证照资料遗失的公告。据报道，8月28日晚，庚星股份新管理团队曾在进行印章等资料交接时与庚星股份原总经理汤永庐爆发冲突，事件以汤永庐方扣留约20个子公司印章告终。

如今庚星股份坐不住了，称已向地方政府、公安机关、工商行政管理机关寻求帮助和支持，后续也会积极采取相关法律措施，继续追讨或补办公司相关印照等。

截至9月5日收盘，该公司股价为5.15元/股，市值仅12亿元。2024年以来，庚星股份股价已累计跌超50%，和2021年的高点46.5元/股相比，更是大相径庭。

印章、证照遗失“罗生门”、

二股东也加入酣战

8月29日，庚星股份公告称，公司有关人员称公司印章、证照资料已遗失，未能办理有关移交手续。

不过，关于印章、证照的移交事宜，庚星股份原总经理汤永庐有不同说法。

据“中国网”官方财经账号“中国网财经”报道，汤永庐称，8月28日董事会结束后，新董事会成员带着10余人前往庚星股份全资资子公司上海庚星能源（汤永庐为该公司法定代表人）办公室场地，在没有对原高管书面正式解除职务和员工面谈的情况下，强行闯入各个部门并暴力围堵人力部、董办、财务部等多个部门，强行对各部门进行搜查。第一大股东还利用已经控制的新董事会掌控信披密钥，对外公告与事实不符的公章丢失情况。“我们全体在此声明：上市公司章证照安全完整存放于公司，从未丢失。”

庚星股份也在9月4日的公告中描述，从福州市市场监督管理局收到公司印章、证照资料从未遗失的相关声明。

关于庚星股份原管理团队始终没将印章及证照完成平稳移交的原因，汤永庐曾向坦言，其有两个需求：其一是希望庚星股份控股股东浙江海歆出具方案对员工进行合理的赔偿和安置；其二是公司新、老实控人见面沟通。但浙江海歆方面并没有就以上诉求和他展开沟通。

汤永庐还表示，庚星股份新管理层8月28日晚上8点多派多人来办公室“抢夺”公章，原管理团队是出于保护上市公司利益的角度“保护”相关章证照。

对此庚星股份回应了汤永庐的上述说法，称其从没有电话或书面联系过他们。关于新管理层“抢夺”公章之说，庚星股份称“是汤永庐先抢，我们是合法拿回来”，如果觉得印章、证照交给新的管理团队不合理，那么可以交给上交所，由监管机构保管，这样公司也可以正常运转。庚星股份还表示，将保留法律追究的权利。

但汤永庐则直言，他曾向庚星股份新董事长赵晨晨、总经理蒋彬彬不止一次当面、电话沟通过。现如今，因为新管理团队无视他们的诉求，他已经向上交所举报了对方虚假信披的违法行为。

双方各执一词，事情就此陷入“罗生门”。

图源：罐头图库

注意到，新老管理团队酣战之际，庚星股份的二股东也将庚星股份起诉了。

9月2日晚间，庚星股份公告称，福州市长乐区人民法院已受理二股东福建瑞善诉公司决议撤销纠纷一案。

福建瑞善的诉求是，撤销庚星股份于7月31日作出的第三次临时股东大会决议。在这场股东大会上，原管理团队的相关董事全部“出局”。

福建瑞善认为，浙江海歆在召开此次股东大会及作出决议的过程中，存在严重违反法律及公司章程约定的情形，包括选举董事的前提是罢免，导致选举议案无法实行累积投票制度；被提名的独立董事未完成独立性声明；选举后独董人数少于董事会成员人数的三分之一。

对此，庚星股份回应称，经自查，该股东大会出席会议的人员和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果也合法有效。

天眼查信息显示，福建瑞善成立于2023年9月，实控人为姜卫威。同时，庚星股份的参股公司武汉敏声新技术有限公司（简称“武汉敏声”）也曾有董事名为姜卫威，姜在武汉敏声的大股东宁波闵芯创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波闵芯”）中持股10%。

公开信息显示，宁波闵芯的大股东梁赛英与庚星股份原实控人梁衍锋关系匪浅。天眼查信息显示，梁赛英目前仍然担任着江苏中庚房地产开发集团有限公司的法定代表人。

事件陷入僵局，新旧管理层的矛盾该如何解呢？上海汉联律师事务所宋一欣律师表示，一般这类纠纷，都是通过地方证监局协调或者通过法院诉讼解决。证券市场上市公司股权变更后的管理层纠纷，发生过多次，股权变更后，管理权一定会发生变更，新股东和老股东之间应该秉承合作的精神和尊重股权变更的实际来进行交接，而不是简单的推倒重来，也不是拒不移交。

此外，宋一欣律师还称，如果协调不成，只能通过诉讼解决的话，这个过程会很漫长。受到损害的实际上是中小投资者，他同时呼吁，中小投资者应当发发声，让大股东之间妥善解决，不要影响公司的正常经营管理。如果这场纠纷对中小投资者造成损失又存在虚假陈述，那么中小投资者应当向有关责任人提出民事赔偿。

新旧老板“内斗”

三位“打工人”被解聘

8月28日庚星股份发布高层变动时，其实控权的“内斗”也初见分晓，随后便开启了新老实控人印章、证照交接大戏。此前实控人中庚集团因流动性危机股权被冻结并法拍，而新上位的实控人浙江海歆借此机会入主，成为公司控股股东。

在这三位高管被解聘的一个月前，庚星股份董事会刚刚“大换血”，8名老董事被“一锅端”。

值得注意的是，此前董事会成员大多由原控股股中庚集团提名，前董事长梁衍锋也是庚星股份的原实际控制人。而此次被解聘的三位高管均入职公司不久，从“打工”经历来看，并不完全算是中庚集团的人。

其中，前董事会秘书李秀新2023年9月1日才上任，他出生于1984年12月，硕士研究生学历。历任元翔（厦门）国际航空港股份有限公司证券事务主管，浙江天宇药业股份有限公司证券事务代表，德邦证券股份有限公司证券事务经理，上海泛皓投资管理有限公司投资总监，安信信托股份有限公司信托经理，风险管理经理，上海水星家用纺织品股份有限公司董秘办主任。

前总经理汤永庐2023年5月22日上任，他出生于1979年5月，法律硕士研究生，中级经济师。历任华夏银行，恒丰银行福州分行公司业务部总经理，博信股份董事长兼总经理，法定代表人，战略委员会主任等，2023年3月就职于庚星股份。

副总经理梁明媚2022年12月才加入庚星股份，分管财务及融资工作。她出生于1975年11月，硕士研究生学历。历任霍英东基金会秘书，霍英东集团有荣新技船队特派员，霍英东集团南沙蒲州汽车运输有限公司副总经理，并先后就职于光大银行，兴业银行，平安集团。

如此来看，三位“打工人”都加入公司不久，属于在新老实控人内斗的过程中不幸“中枪”，就此结束了在庚星股份的职业生涯。

图源：罐头图库

而在三位高管被解聘的前一天，庚星股份刚刚发布了半年报。财报显示，公司上半年实现营收2.234亿元，同比增长6.7%；净亏损3659万元，同比下滑85.34%。

发布业绩的同时，庚星股份还公告称，公司独立董事虞丽新无法保证公司2024年半年度报告真实、准确、完整，在公司8月26日举行的董事会会议上，对审议通过公司2024年半年度报告（全文及摘要）的议案投弃权票。

总经理曾强烈反对董事会换血

就在8月1日，庚星股份发布2024年第三次临时股东大会决议公告，原董事会中的8名董事以及监事吴国均被罢免。

庚星股份此前公告，7月11日收到浙江海歆以邮件形式向公司董事会提交的相关函件，浙江海歆拟于7月31日自行召开临时股东大会，对包括罢免董事在内12项议案进行审议。

据现场报道，当日股东大会现场约有近40人，其中浙江海歆方面人士占据大多数。庚星股份董事会的九名成员中，除由浙江海歆提名的董事赵晨晨外，仅有董事、总经理汤永庐一人抵达现场。直至会议结束，包括董事长梁衍锋在内的剩余7位董事会成员均未现身。

在股东代表发言环节，汤永庐代表中庚集团提出异议，称本次股东大会的选举议案实际以罢免议案获审议通过为前提，在罢免议案没有结果出来之前，被选举的董事人数、人员在本次股东大会中具有不确定性，客观上限制了其他具有提名权的股东行使提名权，同时也客观上导致选举议案无法实行累计投票制度。

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香颂资本董事沈萌表示，任何股东都有权提议召开临时股东会，但临时股东会需要董事会召集，如果董事会无合理理由不召集，那么监事会也可以召集，如果监事会也不召集，那么股东可以自行召开。罢免议案和推选议案可以同时提出，因为罢免议案可以同时包含推举的内容，所以所谓罢免和推举应分开的理由并不充分。

代表旧主势力的董事会成员席位被罢免，新东家似乎也并不好过。

据浙江海歆现任财务负责人徐鹏向透露，尽管身为庚星股份控股股东，浙江海歆却一直被公司的经营管理层拦在门外，对公司的实际情况不甚了解。“我们虽然顶着控股股东的名头，但我们跟所有中小股东是一样的，拿到的资料只有公开信息，我们连公司的基础资料都看不到”。

其实，交接之后的5个月里，浙江海歆与前实控人梁衍锋掌握的庚星股份董事会一直“针锋相对”。

在浙江海歆成为庚星股份控股股东两天后的3月22日，庚星股份召开了2023年第一次临时股东大会。董事会共计提出了4项议案，有三项均被否决。

5月21日的2023年度股东大会上，有关修订公司章程、董事会议事规则的议案和为全资子公司提供担保额度的议案均遭到否决。

6月15日，庚星股份公告，新控股股东浙江海歆发函，要求增加临时提案，罢免梁衍锋、倪建达等董事职务，封松林、张立萃等独立董事职务，共计8名董事，以及吴国监事职务，并补选相关董监高人员。

针对此提案，庚星股份董事会以1票同意，8票反对，0票弃权的投票结果，决定不予提交股东大会审议。上交所就此下发监管工作函，要求公司董事会充分保障相关股东依法合规行使股东权利。

6月18日，庚星股份回复了上交所的监管工作函，称浙江海歆拟无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。

庚星股份表示，控股股东提出的8位董事“违背勤勉义务和忠实义务”，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。目前，公司尚在任期内的现任第八届董事共计9名，任职资格均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等相关规定，不存在应当解除其职务的情形。

庚星股份还称，直至6月15日公告之日，公司其他股东方才知悉罢免议案，无法按照法律法规的要求，在股东大会召开十日前提出选举董事的相关临时提案，并书面提交董事会，剥夺了公司其他股东提名董事的权利。

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6月27日，公司董事会不同意浙江海歆提请公司董事会召开临时股东大会的请求。公司监事会认为，董事会此前拒绝浙江海歆临时提案的理由充分、合理。

而此次“内斗”，控股股东浙江海歆直接召开临时股东大会，成功罢免8名董事，新老东家的矛盾摆在了明面。

随着新老高管的聘任和罢免，老东家则被逐渐挤下牌桌， 与此同时又发生了一出抢夺印章、证照的闹剧。

上市27年，卖壳、易主、转型

被“河南富豪”4次举牌

2023年3月之前，庚星股份还叫东方银星，而在更早，它的原名叫“河南冰熊保鲜设备股份有限公司”，1996年上市之初是国有控股公司，主营业务是冷藏冰柜，后来因经营不善而遭ST。

2005年，银星智业入主“*ST冰熊”，更名为东方银星。重组之后的东方银星，转向房地产业。然而，2010年之后，东方银星的房地产业务进入停滞状态，没有相关收入，2012年-2016年开始依靠建材贸易获得微薄利润，勉强可以超过1000万元左右的营收，没有退市。

Wind 单位，万元

业绩虽不出彩，但是那个时期，“小市值”的壳资源成为各路资本争抢的对象。2013年，经过连续四次举牌后，豫商集团收获20%的股权，成为东方银星第二大股东，随即拉开股东内斗序幕。而后，银星集团通过缔结一致行动关系将持股比提升至29%。

豫商集团是一家以从事房屋建筑业为主的企业，是韩宏伟的商业布局之一。2023年胡润百富榜上，其家族身家已达60亿元，被认为是河南永城“首富”。除豫商集团外，其旗下还有海银财富、上海贵酒（600696.SH）等资产。海银财富隶属于美股上市公司海银控股（HYW.O），韩宏伟与其子韩啸合力搭建起“海银系”。不过，如今号称中国第三大财富管理公司的海银财富，也传出产品延期兑付的消息。

2015年8月，银星智业将所持东方银星股份全数转让给了晋中东鑫建材贸易有限公司(简称“晋中东鑫”)，彻底退出。主角换了，宫斗还在继续。豫商集团不断增持，一度出现了“双头董事会”的局面。

2016年10月，晋中东鑫持股比例上升至32%，刚好超过持股31%的豫商集团，保住了第一大股东位置。

2017年，晋中东鑫通过协议转让的方式，将其持有的3837.44万股（占总股本29.98%），以56.03元/股的价格，溢价五成出售给中庚集团（业务领域涉及住宅开发建设、产业运营、金融服务、酒店管理等），转让价款合计21.5亿元。

在中庚集团入主东方银星之后，豫商集团逐渐放弃对上市公司控制权的觊觎。2019年开始减持，一个月内持股比例由22.52%下降至12.52%，2019年底最终退出前十大股东。此后，中庚集团又数度增持，最终持股比例达到35.57%，成为东方银星控股股东。

2019年4月20日，东方银星公告称，将“河南东方银星投资股份有限公司”更名为“福建东方银星投资股份有限公司”。同时，公司注册地也由河南省商丘市变更至福建省福州市。2023年3月，公司证券简称由“东方银星”变更为“庚星股份”。

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经历三次身份的转变，庚星股份又面临大股东更替的现状。

2月29日，浙江海歆能源有限责任公司以每股7.09元，总价约3.93亿成功竞得5550万股；竞买人福建瑞善科技有限公司以每股单价6.89元，总价约7690.9万元竞得1116.24股。

3月1日，福建瑞善科技又以每股单价6.91元，总价共人民币9162万元，竞买成交1326万股；竞买人魏巍以每股单价6.02元，总价共人民币4.31万元，竞买成交7175股。

拍卖完成后，浙江海歆能源一举成为庚星股份最大股东。

值得一提的是，除了频繁易主，庚星股份还受到半导体、产品集成企业闻泰科技（600745.SH）董事长张学政的“青睐”。2023年第一季度，张学政出现在庚星股份十大流通股东列表，排在第八位，持股0.4%，截至2023年9月30日，持有庚星股份0.48%股份。张学政个人直接持有闻泰科技2.98%的股份，又通过闻天下科技集团有限公司持有12.39%股份。

新东家入主5个月才拿下实权，公章却意外不见，你怎么看？你认为中小投资者应该如何维护自己的权益呢？留言聊聊吧！

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